ФЗ "Об акционерных обществах", Статья 11

Статья 11. Устав общества

       1. Устав общества является учредительным документом общества.
       2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
       3. Устав общества должен содержать следующие сведения:
           полное и сокращенное фирменные наименования общества;
           место нахождения общества;
           тип общества (открытое или закрытое);
           количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
           права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
           размер уставного капитала общества;
           структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
           порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
           сведения о филиалах и представительствах общества;
           иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
       Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
       Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
       4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

       1. В отличие от ранее действовавшего законодательства, относившего к учредительным документам акционерного общества заявку на регистрацию, протокол учредительного собрания (кроме случая, когда у общества один учредитель) и устав общества (см. п.14 Положения об АО), Закон об АО (п.1 ст.11) не предусматривает иных, помимо устава, учредительных документов, акционерного общества. Устав общества является его единственным учредительным документом (см. также п.3 ст.98 ГК).
       2. Устав акционерного общества является локальным нормативным документом, обязательным как для всех акционеров данного общества, так и для самого акционерного общества как юридического лица. Поскольку правоспособность юридического лица (см. ст.49 ГК) реализуется его органами (см. ст.53 ГК), устав акционерного общества обязателен к исполнению всеми органами общества - общим собранием акционеров, советом директоров (наблюдательным советом) общества, единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором). Устав обязателен для всех акционеров соответствующего общества, а не только тех, кто участвовал в утверждении устава при учреждении общества. Правоприменительная практика исходит из обязательности устава акционерного общества также и для его контрагентов.
       Акционерное законодательство большинства государств при создании акционерного общества тоже предусматривает подготовку его устава, который обычно совершается в форме документа, удостоверенного нотариусом или судом. В Англии и США значение устава имеют два документа (в Англии - меморандум компании и внутренний регламент компании; в США - устав и внутренний регламент).
       На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений. Устав с учетом общих требований законодательства индивидуализирует юридический статус конкретного общества.
       3. Правовые нормы, устанавливающие обязательные требования к уставам акционерных общества, содержатся в п.2 ст.52 ГК (общие требования к уставам любых юридических лиц), в п.3 ст.98 ГК (требования к уставам акционерных обществ) и в п.3 ст.11 Закона об АО.
       Пункт 3 комментируемой статьи обобщает и конкретизирует упомянутые нормы ГК, а также содержит отсылку к иным положениям, предусмотренным Законом об АО в качестве обязательных для включения в устав. Таким образом, перечень сведений, которые должны содержаться в уставе акционерного общества, установленный в первом абзаце п.3 ст.11 Закона об АО, не является исчерпывающим. Помимо них, в уставе должны содержаться также следующие сведения:
           — количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (см. п.1 ст.27 Закона об АО);
           — права, предоставляемые акциями данного акционерного общества каждой категории (типа), которые оно размещает. При отсутствии этих сведений в уставе акционерное общество не вправе размещать дополнительные акции таких категорий (типов) (см. п.1 ст.27 Закона об АО);
           — размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа (см. первый абзац п.2 ст.32 Закона об АО);
           — очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций (если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух или более типов) (см. второй абзац п.2 ст.32 Закона об АО);
           — порядок выпуска и размещения облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах (см. ст.33 Закона об АО);
           — размер резервного фонда (не менее 15% от уставного капитала акционерного общества) см. п.1 ст.35 Закона об АО;
           - срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров (см. п.2 ст.52 Закона об АО);
           — компетенция единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа, если устав предусматривает наличие одновременно двух видов исполнительных органов (см. п.1 ст.69 Закона об АО);
           — порядок избрания и перечень полномочий ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества (см. ст.85 Закона об АО);
           — порядок применения и пределы ответственности исполнительного органа акционерного общества за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в акционерном обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации (см. п.2 ст.88 Закона об АО).
       Нормы, содержащиеся во втором и третьем абзацах п.3 ст.11 Закона об АО, являются диспозитивными и применяются по усмотрению участников акционерного общества.
       Кроме того, многие статьи Закона об АО обязывают урегулировать тот или иной вопрос либо в уставе, либо в ином внутреннем документе акционерного общества. Соответствующие правила включаются в устав только по желанию участников общества, и отсутствие в уставе указанных сведений не может служить основанием для признания устава акционерного общества не соответствующим законодательству.
       В случаях, прямо указанных в Законе об АО, а также в других случаях по желанию акционеров общества в устав вносятся изменения, подлежащие государственной регистрации.
       4. Требование любого заинтересованного лица, как это следует из буквального толкования п.4 комментируемой статьи, обязывает акционерное общество предоставить практически любому физическому или юридическому лицу возможность ознакомления с учредительным документом общества, поскольку уже само по себе обращение лица с такой просьбой может рассматриваться как проявление его заинтересованности. Разумными следует считать сроки, достаточные для того, чтобы в течение рабочего дня предоставить заинтересованному лицу копии устава и всех изменений и дополнений к нему.
       Поскольку в условиях инфляции затраты акционерного общества на изготовление копии вряд ли можно оперативно калькулировать в каждый конкретный период времени, когда такая копия изготавливается, целесообразно принимать за единицу расчета среднюю себестоимость копирования за предыдущий месяц, квартал и т.п. Понятно, что такие расчеты весьма условны, но главное - плата за предоставление копии не должна включать в себя прибыль акционерного общества.

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.