ФЗ "Об акционерных обществах", Статья 85

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

       1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.
       2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом общества.
       Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
       3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
       4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
       5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.
       6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
       Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

       1. Статья основывается на правилах, установленных в ст.103 ГК, посвященной организации управления в акционерном обществе. Между тем ревизионная комиссия не является органом управления общества, поскольку она не осуществляет организационную и исполнительно-распорядительную деятельность, а реализует лишь одну специфическую функцию управления - контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества, так называемый внутренний аудит. Закон об АО тоже не относит ревизионную комиссию к органам управления общества (см. главы VII и VIII Закона об АО). Заметим, что Положение об АО помимо раздела XVIII “Органы управления общества” содержало самостоятельный раздел XIX, регулирующий деятельность ревизионной комиссии, и, следовательно, не относило данный контрольный орган к числу органов управления общества.
       В соответствии со ст.103 ГК и п.1 ст.85 Закона об АО ревизионная комиссия избирается на общем собрании акционеров. Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий подпункт 8 компетенции общего собрания акционеров. Согласно п.2 ст.48 Закона об АО данный вопрос не может быть передан на решение ни совету директоров (наблюдательному совету), ни исполнительному органу общества (см. ст.48 Закона об АО и комментарий к ней). Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) или другим лицам, занимающим должности в органах управления общества, не участвуют в голосовании при избрании ревизионной комиссии (ревизора).
       В состав ревизионной комиссии могут быть избраны только акционеры соответствующего акционерного общества. Ограничение для членов ревизионной комиссии на занятие иных должностей в обществе установлены в п.6 комментируемой статьи.
       В обществах с небольшим количеством акционеров (главным образом в закрытых акционерных обществах) функции ревизионной комиссии могут быть возложены на одного акционера - ревизора общества. Ревизор тоже избирается на общем собрании акционеров и не может одновременно занимать должности, указанные в п.6 ст.85 Закона об АО.
       2. Помимо полномочий ревизионной комиссии, установленных Законом об АО, в уставе и внутреннем документе общества, регулирующем порядок ее деятельности (например, в положении о ревизионной комиссии), целесообразно закрепить права и порядок действий ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества при контроле за ведением бухгалтерского учета и представлением отчетности, в т.ч. при проверке достоверности данных, содержащихся в бухгалтерских документах, в частности, при проверке результатов инвентаризации имущества и финансовых обязательств общества, при ревизии кассы и осуществлении контроля за соблюдением кассовой дисциплины и т.д. При этом нужно руководствоваться общими правилами, установленными в Положении о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации, утвержденном приказом Минфина РФ от 26.12.94г. No.170, Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и инструкцией по его применению, введенными Минфином РФ с 01.01.92г., с последующими изменениями, Порядком ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденным решением совета директоров ЦБР от 22.09.93г. No.40, и другими нормативными актами, действующими в этой сфере.
       В частности, нужно исходить из того, что проверка результатов инвентаризации имущества и финансовых обязательств акционерного общества имеет целью обеспечение достоверности данных бухгалтерского учета и отчетности. Общество вправе самостоятельно определять количество инвентаризации в отчетном году, даты их проведения, перечни имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них. Выявленные при инвентаризации и других проверках расхождения фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета регулируются в следующем порядке: основные средства, материальные ценности, денежные средства, другое имущество, оказавшиеся в излишке, подлежат оприходованию и зачислению соответственно на финансовые результаты деятельности акционерного общества с последующим установлением причин возникновения излишка и виновных лиц; убыль ценностей в пределах норм, утвержденных в установленном законодательством порядке, списывается по распоряжению исполнительного органа акционерного общества на издержки производства (обращения) общества. Нормы убыли могут применяться лишь в случаях выявления фактических недостач. При отсутствии норм убыль рассматривается как недостача сверх норм; недостачи материальных ценностей, денежных средств и другого имущества, а также порча сверх норм естественной убыли относятся на виновных лиц. В случаях, когда виновники не установлены или во взыскании с виновных лиц отказано судом, убытки от недостач и порчи списываются на издержки производства (обращения) общества.
       Ревизионная комиссия (ревизор) общества для подготовки акционерного общества к внешнему аудиту должна контролировать не только своевременность представления отчетности, но и правильность ведения бухгалтерского учета обществом. Поэтому важно, чтобы ревизионная комиссия (ревизор) периодически анализировали:
           а) правильность применения плана счетов бухгалтерского учета в соответствующем обществе (предприятии, банке, страховой организации) при организации и ведении бухгалтерского учета;
           б) правильность ведения учетных регистров, соответствие данных синтетического учета данным аналитического учета;
           в) достоверность учета с применением механизированной обработки документов;
           г) правильность учета затрат;
           д) правильность денежной оценки товарно-материальных ценностей;
           е) организацию документооборота и своевременность поступления в бухгалтерию первичных учетных документов;
           ж) организацию, полноту и своевременность годовых инвентаризаций всех статей баланса, а также отражение результатов инвентаризации в учете и отчетности;
           з) соответствие данных бухгалтерского учета данным баланса и годового отчета, представленных учредителям и другим акционерам;
           и) правильность определения прибыли.
       Полномочия ревизионной комиссии банка должны также определяться с учетом требований Закона РСФСР от 02.12.90г. “О банках и банковской деятельности в РСФСР” с последующими изменениями и дополнениями, а также Инструкции ЦБР от 30.04.91г. No.1 “О порядке регулирования деятельности коммерческих банков”, действующей в настоящее время с изменениями и дополнениями, внесенными в нее ЦБР 17 марта, 28 мая, 7 июля, 30 июля 1993г. и 24 марта 1995г, Методических указаний о создании и деятельности коммерческих банков на территории РСФР от 26.02.91г., действующих с изменениями от 11.02.94г. и от 27.02.1995г., Плана счетов бухгалтерского учета для банков, других нормативных актов ЦБР, устанавливающих правила ведения бухгалтерского учета в банках.
       Специфика деятельности ревизионной комиссии акционерного общества, являющегося страховщиком, должна определяться с учетом особенностей, вытекающих из Закона РФ “О страховании”, Закона РСФСР “О медицинском страховании граждан в РСФСР”, Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности страховых организаций, утвержденного приказом Росстрахнадзора от 27.11.92г. No.02-02/5, Инструкции Росстрахнадзора от 27.11.93г. No.02-03/5 по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности страховых организаций, других нормативных актов Росстрахнадзора.
       3. Пункт 3 ст.85 Закона об АО определяет случай, когда комплексная проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества проводится в обязательном порядке независимо от того, было ли принято специальное решение по данному вопросу - по итогам деятельности общества за год. Кроме того, необходимо учитывать специальные требования Положения о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации, устанавливающие обязательность проведения инвентаризаций (пп.15-18 Положения), результаты которых тоже должны контролироваться ревизионной комиссией (ревизором).
       Проведение инвентаризации является обязательным: при передаче имущества акционерного общества в аренду, продаже, выкупе; перед составлением годовой бухгалтерской отчетности, кроме имущества, инвентаризация которого проводилась не ранее 1 октября отчетного года. Инвентаризация основных средств может проводиться один раз в три года, а библиотечных фондов - один раз в пять лет. В районах, расположенных на Крайнем Севере и приравненных к ним местностях, инвентаризация товаров, сырья и материалов может проводиться в период их наименьших остатков; при смене материально ответственных лиц (на день приемки-сдачи дел); при установлении фактов хищений или злоупотреблений, а также порчи ценностей; в случае стихийных бедствий, пожара, аварий или других чрезвычайных ситуаций, вызванных экстремальными условиями; при ликвидации (реорганизации) общества перед составлением ликвидационного (разделительного) баланса и в других случаях, предусматриваемых законодательством Российской Федерации или нормативными актами Минфина РФ.
       Ревизионная комиссия (ревизор) вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или в целом финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества. Указанные действия она обязана также совершить на основе решения общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета) или по требованию акционеров, указанных в п.3 комментируемой статьи.
       В уставе акционерного общества целесообразно установить правило о том, что расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию акционеров, несут акционеры, которые потребовали ее проведения, если общее собрание не сочтет необходимым провести соответствующие расходы за счет общества.
       4. Пункт 4 ст.85 предусматривает обязанность любых лиц, занимающих должности в органах управления акционерного общества (фактически всех сотрудников соответствующих органов), представлять ревизионной комиссии документы о финансово-хозяйственной деятельности общества. Данная норма является императивной. Поэтому отказ такого лица выполнить требования ревизионной комиссии о представлении необходимых документов может служить основанием для привлечения лица к дисциплинарной ответственности в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.
       5. В требовании ревизионной комиссии (ревизора) о проведении внеочередного общего собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения. В указанные формулировки совет директоров (наблюдательный совет) не вправе вносить изменения. Такое требование должны подписать все лица, входящие в состав ревизионной комиссии, а в обществе, где она не образована, - ревизор (см. ст.55 Закона об АО и комментарий к ней).
       6. Понятие “должность” в широком смысле охватывает все должности, установленные в штатном расписании акционерного общества. Следовательно, в п.6 ст.85 речь идет о любых должностях управленческого аппарата общества.

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.