ФЗ "Об акционерных обществах", Статья 68

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

       1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (опросным путем).
       2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.
       3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом.
       Передача голоса одним членом совета директоров (наблюдательного совета) общества другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества запрещается.
       Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
       4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол.
       Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее 10 дней после его проведения.
       В протоколе заседания указываются:
           место и время его проведения;
           лица, присутствующие на заседании;
           повестка дня заседания;
           вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
           принятые решения.
       Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

       1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) по собственной инициативе назначает заседание совета. Вправе потребовать созыва совета директоров (наблюдательного совета): член совета, член ревизионной комиссии, аудитор общества, исполнительный орган акционерного общества, а также иные лица, указанные в его уставе. В уставе можно записать, что определенное число акционеров, владеющих, например, 5% голосующих акций, вправе потребовать созыва совета директоров (наблюдательного совета) для рассмотрения вопросов, точно обозначенных уставом. В требовании о созыве указанного органа, подаваемом в письменном виде, должны быть определены цели и основания созыва, чтобы председатель мог немедленно назначить заседание. Срок, в течение которого должен быть созван совет, законом не установлен, поэтому его следует записать в уставе общества. По Акционерному закону ФРГ такой срок не может быть более двух недель.
       В уставе акционерного общества может быть предусмотрена возможность заочного голосования (опроса) членов совета директоров (наблюдательного совета), но при этом письменное волеизъявление членов совета должно быть сообщено каждому из них. Периодичность заседаний данного органа законом не установлена и должна быть определена уставом общества.
       2. Для действительности решений, принимаемых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, необходимо участие в голосовании не менее половины от числа избранных членов совета. Если из его состава выбыло более половины от числа его членов, то оставшиеся не вправе принимать какие бы то ни было решения, кроме решения о созыве чрезвычайного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета).
       3. Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решения большинством голосов. Для определенных случаев устав акционерного общества может потребовать квалифицированного большинства в две трети, три четверти от числа членов совета. В соответствии с уставом председателю может быть предоставлено право решающего голоса, если при вынесении решения голоса членов совета разделятся поровну. Это может произойти, поскольку Закон об АО не установил обязанности избирать в совет нечетное число членов. Впрочем, четное число заседающих членов совета директоров (наблюдательного совета) может образоваться и при нечетном общем количестве избранных членов совета в случае отсутствия части из них. Поэтому вполне оправданно включение в устав правила о праве решающего голоса.
       4. Требования Закона об АО к протоколу заседания совета директоров (наблюдательного совета) являются обязательными. Отсутствие хотя бы одного из реквизитов, перечисленных в п.4 ст.68 Закона об АО, лишает протокол юридического значения и делает недействительным зафиксированное в нем решение. В Законе об АО (п.4 ст.68) установлено, что председательствующий в заседании несет ответственность за правильность составления протокола. К сожалению, неясно, о какой ответственности идет речь. Можно предположить, что на председательствующего возлагается имущественная ответственность за убытки, причиненные акционерному обществу или конкретным акционерам в результате недействительности протокола.

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.