Гражданский кодекс РФ, Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

       1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
       2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
       Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
       3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
       4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
       5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.
       6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
       7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

комм. Авилов Г.Е.

       1. Статья устанавливает правила перехода долей в уставном капитале ООО. Доля может переходить как по воле ее обладателя (в этом случае говорят об уступке доли), так и в результате обстоятельств, от него не зависящих (смерть участника, ликвидация или реорганизация участвующего в обществе юридического лица).
       2. Под уступкой доли понимается ее волевое отчуждение обладателем другому лицу (продажа, мена, дарение). В понятие уступки не входят иные возможные способы распоряжения долей как имущественной ценностью (залог, установление доверительного управления). Доля уступается в порядке общегражданской цессии (см. гл.24 ГК и коммент. к ней). Предметом уступки может быть вся доля или только ее часть.
       3. Участник ООО вправе свободно уступить свою долю другому участнику общества. Для осуществления этого права согласие других участников не требуется, а само право не может быть ограничено учредительными документами общества. Однако уставом общества (но не учредительным договором) может быть запрещена уступка доли третьему лицу. В отсутствии такого запрета, исходя из буквального толкования положений коммент. статьи, участник вправе свободно уступить свою долю или ее часть третьему лицу по договорам дарения или мены. Если же он желает ее продать, другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, хотя уставом общества или соглашением его участников может быть установлен иной порядок осуществления этого права.
       Практика показала, что реализация преимущественного права покупки представляет собой достаточно сложную процедуру. Поэтому для соблюдения интересов всех вовлеченных в нее лиц (включая и участника, желающего уступить свою долю) закон должен давать хотя бы некоторые ориентиры. В качестве возможного варианта решения этой проблемы можно использовать ст.26 Рекомендательного законодательного акта "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее "Модельный закон об ООО"), утв. Межпарламентской Ассамблеей (МПА) СНГ 2 ноября 1996г. (см. Информационный бюллетень МПА, No.12).
       В случае если устав общества запрещает отчуждение доли третьим лицам, а другие участники от ее покупки отказываются, доля должна быть выкуплена самим обществом по действительной стоимости с последующим соблюдением правил п.5 коммент. статьи.
       4. Когда доля переходит не в порядке уступки, а по наследству или в случаях правопреемства юридических лиц, учредительными документами может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников на переход доли. При буквальном толковании редакции п.6 коммент. статьи можно заключить, что согласие должно даваться всеми участниками единогласно. Если же участники отказывают в даче согласия на переход доли, она выкупается обществом по правилам пп. 3 и 5.

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.