ФЗ "Об акционерных обществах", Статья 65

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

       В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
       К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
           1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
           2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 настоящего Федерального закона;
           3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
           4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
           5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 12, 15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона;
           6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
           7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;
           8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона;
           9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
           10) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
           11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
           12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
           13) использование резервного и иных фондов общества;
           14) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
           15) создание филиалов и открытие представительств общества;
           16) принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона;
           17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона;
           18) заключение сделок, предусмотренных главой ХI настоящего Федерального закона;
           19) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
       Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

       1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть определена тремя основными направлениями: самостоятельное ведение дел акционерного общества, принятие решений с обязательным учетом мнения других органов общества осуществление контрольно-надзорных функций.
       2. Общее собрание акционеров (как очередное, так и внеочередное) созывается нечасто. Совет директоров (наблюдательный совет) - орган по своим функциям промежуточный между общим собранием и исполнительными органами акционерного общества - имеет возможность более оперативно решать наиболее важные организационные, имущественные и другие вопросы деятельности общества. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе самостоятельно принимать решения по таким организационным вопросам, как созыв общих собраний (пп.2-5 ст.65 Закона об АО), создание филиалов и открытие представительств акционерного общества (п.15 ст.65 Закона об АО), участие в других организациях (п.16 ст.65 Закона об АО), утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности его органов управления (п.14 ст.65 Закона об АО), рекомендации о размере вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии, а также определение размера оплаты услуг аудитора (п.11 ст.65 Закона об АО).
       3. Совету директоров (наблюдательному совету) акционерного общества в области имущественных отношений предоставлено право самостоятельно определять рыночную стоимость имущества (п.8 ст.65 Закона об АО), принимать решение о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и других ценных бумаг (п.9 ст.65 Закона об АО), давать рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты (п.12 ст.65 Закона об АО), принимать решение об использовании резервного и иных фондов общества (п.13 ст.65 Закона об АО), заключать крупные сделки (п.17 ст.65 Закона об АО) и сделки, предусмотренные главой XI Закона об АО (п.18 ст.65 Закона об АО).
       4. Некоторые вопросы отнесены к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), можно сказать, условно. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций производится по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества при условии, что такое право ему предоставлено уставом или решением общего собрания акционеров (п.6 ст.65 Закона об АО). Право размещения облигаций и иных ценных бумаг принадлежит совету директоров (наблюдательному совету), если иное не предусмотрено уставом общества (п.7 ст.65 Закона об АО).
       К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) п.1 комментируемой статьи относит определение приоритетных направлений деятельности общества. Эта запись исходит из того, что совет директоров (наблюдательный совет) состоит из компетентных лиц, способных наилучшим образом учесть интересы развития акционерного общества. Вместе с тем определение приоритетных направлений деятельности общества глубоко затрагивает интересы всех акционеров, т.к. от правильности решения будет зависеть дальнейшая судьба акционерного общества, его конкурентоспособность, прибыльность и т.д. Поэтому окончательное решение по данному вопросу должно принимать общее собрание акционеров.
       Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительному органу акционерного общества. Из этого правила можно сделать вывод, что общее собрание, как высший орган общества, вправе решать перечисленные в ст.65 вопросы.
       5. В акционерных законах иностранных государств отсутствует детализированное определение компетенции совета директоров (наблюдательного совета). Например, в Акционерном закона ФРГ о задачах наблюдательного совета сказано лишь, что он обязан наблюдать за ведением дел общества (пар.111).

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.