ФЗ "Об акционерных обществах", Статья 20

Статья 20. Преобразование общества

       1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
       2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
       3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.
       4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

       1. Преобразование акционерного общества представляет собой изменение организационной формы общества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида, предусмотренного законодательством. В п.1 комментируемой статьи воспроизводится норма п.2 ст.104 ГК, ограничивающая возможность реорганизации акционерного общества путем преобразования. В свою очередь, данная норма ГК исходит из правила о том, что хозяйственные общества могут по решению общего собрания участников преобразовываться в хозяйственные общества другого вида и производственные кооперативы (см. п.1 ст.68 ГК). Акционерное общество может быть преобразовано только в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.
       В случае преобразования акционерного общества государственной регистрации подлежит вновь возникшее общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, к которым с этого момента переходят все имущественные (а в ряде случаев и неимущественные) права и обязанности акционерного общества как субъекта гражданско-правовых обязательств. Те права общества, которые могут принадлежать только юридическому лицу, действующему в форме акционерного общества (право эмиссии и размещения акций и ряд других прав, производных от указанного права), не переходят в порядке правопреемства. Акционерное общество с этого момента перестает существовать в качестве юридического лица.
       Общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив являются правопреемниками акционерного общества, в результате преобразования которого возникло соответствующее новое юридическое лицо (см. п.5 ст.58 ГК и п.4 комментируемой статьи).
       В соответствии с ГК должны быть приняты, в частности, федеральные законы - об обществах с ограниченной ответственностью (см. п.3 ст.87 ГК) и законы о производственных кооперативах (см. п.4 ст.107 ГК). К федеральным законам, упомянутым в п.1 комментируемой статьи, относится, конечно, и сам Закон об АО, принятый в соответствии с нормой, установленной в п.3 ст.96 ГК. Закон об обществах с ограниченной ответственностью в настоящее время не принят.
       Из законов о производственных кооперативах Государственной Думой 15.11.95г. был принят ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации” No.193-ФЗ (РГ, 16.12.95г., No.242), регулирующий, в частности, вопросы производственной кооперации в сельском хозяйстве. В статье 3 этого закона содержится понятие сельскохозяйственного производственного кооператива, указание о том, что такой кооператив является коммерческой организацией, а также определяются виды производственных кооперативов, действующих в сельском хозяйстве. К ним относятся сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство (колхоз), а также иные кооперативы, созданные в соответствии с требования п.1 ст.3 ФЗ от 15.11.95г. “О сельскохозяйственной кооперации”. Данный ФЗ регулирует вопросы образования сельскохозяйственных производственных кооперативов (гл.II), в т.ч. порядок образования кооперативов при реорганизации сельскохозяйственных организаций, включая акционерные общества (ст.10 ФЗ от 15.11.95г. “О сельскохозяйственной кооперации”).
       2. В п.2 ст.20 Закона об АО определен перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания акционеров при преобразовании акционерного общества. При необходимости данный перечень может быть расширен с учетом правил, установленных в ст.65 Закона об АО (см. указанную статью и комментарий к ней).
       3. Состав участников производственного кооператива или общества с ограниченной ответственностью, возникающего на основе преобразуемого акционерного общества, может не совпадать с составом акционеров этого общества. Поэтому п.3 комментируемой статьи отдельно выделяет вопросы создания нового юридического лица, рассматриваемые на совместном заседании его участников. Данное совместное заседание можно рассматривать как собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью или производственного кооператива, если при его проведении будут учтены требования федеральных законов, предъявляемые к собранию учредителей юридического лица соответствующего вида.
       4. Под правами и обязанностями, о которых идет речь в п.4 комментируемой статьи, следует понимать только имущественные и некоторые неимущественные права реорганизуемого общества как коммерческой организации, которые не связаны с правами акционерных обществ как особого вида юридических лиц.

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.