ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 27

Статья 27. Вклады в имущество общества

       1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
       Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
       2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
       Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.
       Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
       Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества, непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
       3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
       4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

       1. Уставом общества на участников может налагаться обязанность вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников. Данная норма является новой для регулирования коммерческих организаций. В ст.5 ФЗ "О производственных кооперативах" предусмотрено отдаленно напоминающее названную норму прав (а не обязанность) передачи членом кооператива на договорных началах принадлежащих ему материальных ценностей и иных средств кооперативу. Нетрудно заметить, что приведенный пример лишь в самых общих чертах схож с нормой комментируемой статьи. Сама идея передачи имущества в виде вкладов в имущественную базу общества без увеличения размера доли участника не вписывается в правовую конструкцию хозяйственного общества.
       Однако эта идея, трансформированная в нормы законодательства, применяется достаточно широко в регулировании порядка создания и деятельности некоммерческих организаций. Так, согласно ст.26 ФЗ "О некоммерческих организациях", одним из источников формирования имущества некоммерческих организаций являются единовременные и регулярные поступления от учредителей (участников). Вклады в имущество некоммерческой организации существуют в виде членских взносов участников и в виде имущественного вклада, т.е. единовременной передачи некоммерческой организации имущества ее участником или участниками. Для участников некоммерческой организации внесение вкладов в ее имущество определено как обязанность участника.
       Принятие решения о внесении вкладов в имущество общества с ограниченной ответственностью отнесено к компетенции общего собрания участников. Особенностью Закона в целом и комментируемой статьи в частности является подробно урегулированный порядок внесения в устав изменений, направленных на установление какого-то положения, наделение участников теми или иными правами или возложение на них определенных обязанностей либо исключение из устава отдельных положений той же направленности. Столь детальное регулирование порядка внесения в устав общества изменений, касающихся того или иного вопроса, оставленного Законом на усмотрение участников с тем, чтобы регламентирующее правило содержалось в учредительных документах, несомненно облегчит жизнь всем заинтересованным лицам.
       2. В статье установлено несколько вариантов внесения вкладов в имущество общества, а именно: внесение вкладов всеми участниками общества непропорционально их доле в уставном капитале; внесение вкладов не всеми участниками, а некоторыми из участников общества. На своем общем собрании участники определяют конкретный вариант внесения вкладов в имущество общества.
       Внесение вкладов подлежит регулированию положениями устава, которые могут ограничивать и размер вклада, определяя максимальную величину, и круг участников, чьи вклады не могут превышать установленный предел, и сроки внесения вкладов, и состав вклада, т.е. то, в какой форме вклад может вноситься, исключая отдельные виды имущества (в т.ч. и имущественные права). Любые изменения или исключения положений, регулирующих порядок внесения вкладов в имущество общества, должны приниматься на общем собрании участников, где присутствуют все участники общества, т.к. решение о внесении изменений в устав общества по названным вопросам принимается единогласно всеми участниками общества (а не всеми теми, кто присутствует на собрании). В случае, если подлежат изменению или исключению положения, касающиеся ограничений по внесению вклада, установленных для определенного участника, то для принятия решения требуется, если сам участник голосовал за это решение, чтобы за его принятие были поданы не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Если сам участник не согласен с решением и голосовал против, тогда для принятия решения по указанным вопросам необходимо, чтобы за него проголосовали все участники общества единогласно, кроме участника, относительно которого принимается решение.
       3. Норма, устанавливающая, в виде какого имущества должны вноситься вклады в имущество общества, является диапозитивной. В уставе участники могут предусмотреть, помимо денег, и другие виды имущества.
       Вклады в имущество, чем бы они ни вносились: деньгами или другим имуществом, не влияют на размер долей внесших их участников. Внесенные вклады становятся собственностью общества и не подлежат возврату ни при каких условиях (не считая ликвидации в период нормального существования общества).

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.