|
Юридическая компания "Кремль-юрист" |
Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»
Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»
Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»
Если Я - офицер, находясь в пункте временной дислокации убыл после...»
Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым пункта 6 статьи 76 настоящего Федерального закона;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;
13) порядок ведения общего собрания;
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;
18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 18 пункта 1 настоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоящего Федерального закона.
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
1. Компетенция общего собрания акционеров включает вопросы, которые не вправе решать никакой другой орган акционерного общества (исключительная компетенция), и вопросы, которые могут быть предметом рассмотрения и решения не только общего собрания, но и других органов общества. Общее, что характерно для вопросов исключительной компетенции общего собрания акционеров, - фундаментальность этих вопросов, долгосрочность действия принятых по ним решений, невозможность без ущерба интересам акционеров решить указанные вопросы в рабочем порядке.
Составляющие компетенции общего собрания акционеров могут быть охарактеризованы как организационные и имущественно-правовые.
К организационным компонентам компетенции общего собрания акционеров относятся:
внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава в новой редакции;
реорганизация и ликвидация общества;
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если устав не передал решение этих вопросов совету директоров (наблюдательному совету);
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора;
порядок ведения общего собрания;
образование счетной комиссии;
определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати, в котором будут опубликовываться сообщения общества.
Имущественно-правовые компоненты компетенции общего собрания акционеров включают увеличение и уменьшение уставного капитала, дробление и консолидацию акций, совершение крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества акционерного общества.
2. Перечисленные в подпунктах 1-8 комментируемой статьи вопросы отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Принятие решений по вопросам, указанным в подпунктах 19 и 20 ст.48 Закона об АО, входит в компетенцию общего собрания, но эти вопросы могут быть переданы и другим органам акционерного общества - совету директоров (наблюдательному совету) или исполнительному органу. Подпункт 21 ст.48 Закона об АО относит к компетенции общего собрания акционеров (не исключительной!) иные вопросы, предусмотренные Законом об АО, например, по п.2 ст.39. Здесь предусмотрено, что способы размещения открытым обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяются уставом акционерного общества, а при отсутствии в уставе соответствующих указаний - решением общего собрания акционеров.
Делегирование правомочий общего собрания акционеров по решению вопросов, отнесенных к его исключительной компетенции, другим органам общества не допускается.
Законодательство иностранных государств, как правило, не пользуется такой разветвленной конструкцией исключительной компетенции, определяя главные вопросы, которые, кроме общего собрания акционеров никакой орган общества решить не может.
Например, пар.2 ст.390 Торгового кодекса Республики Польша установлено, что предметом рассмотрения обычного (годового) общего собрания должно быть:
1) рассмотрение и утверждение отчета, баланса, счета прибылей и убытков за истекший год;
2) принятие решения о распределении прибыли или о покрытии убытков;
3) одобрение деятельности органов акционерного общества.
Далее, в пар.3 сказано, что предметом рассмотрения годового собрания могут быть и другие дела. В частности, и такие, которые вообще нуждаются в рассмотрении общего собрания - либо годового, либо внеочередного. В их число входят все решения, касающиеся требований о возмещении вреда, причиненного при образовании акционерного общества или осуществлении управления либо контроля; решения о продаже или сдаче в аренду предприятия общества - о продаже заводской недвижимости, о выпуске облигаций.
Четко ограничивает компетенцию общего собрания акционеров пар.119 Акционерного закона ФРГ, в котором, после перечисления случаев, когда необходимо решение общего собрания, записано, что оно может принимать решения по вопросам, связанным с ведением дел, только по требованию правления.
3. Компетенция общего собрания акционеров не безгранична - ему не предоставлено право решать любые вопросы деятельности акционерного общества. И это справедливо, т.к. при всей своей значимости как формы волеизъявления акционеров общее собрание все же является недостаточно гибким инструментом для руководства текущей деятельности общества. В связи с этим Закон об АО не разрешает общему собранию акционеров рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
| << Назад | Оглавление | Вперед >> |
